Vklad podniku či jeho části a jeho účtování

9. říjen 2010

V dnešním čísle časopisu Finanční Management bychom Vás chtěli krátce informovat o vkladu podniku a jeho dopadech do účetnictví a do základního kapitálu obchodní společnosti.

Níže se budeme věnovat popisu dané problematiky a krátce také bude naznačen způsob jeho účtování. Tento článek si nedává za cíl detailně popsat veškeré souvislosti vztahující se ke vkladu podniku či jeho části, záměrem je pouze seznámit čtenáře s touto problematikou.

Vkladem do základního kapitálu obchodní společnosti může být peněžitý vklad i nepeněžitý vklad. U nepeněžitého vkladu je tento vklad podmíněn ekonomickou využitelností ve vztahu k předmětu podnikání nabyvatele. Nepeněžitým vkladem tak může být část podniku či jeho celek.

V tomto příspěvku se budeme blíže zabývat vkladem části podniku z jedné obchodní společnosti do jiné.

V případě uzavření dohody mezi dvěma obchodními společnostmi v rámci vkladu části podniku z jedné obchodní společnosti do druhé, může celý proces začít. Vkladatel (obchodní společnost č. 1) vloží část svého podniku do nabyvatele (obchodní společnost č. 2), tím se zvýší vlastní kapitál nabyvatele o hodnotu vkladu a vkladatel naopak obdrží obchodní podíl či akcie (záleží na typu obchodní společnosti).

Vklad podniku (jeho části) je ekonomicky rovnocenný tzv. rozdělením odštěpením. Rozdělení odštěpením znamená, že rozdělovaná obchodní společnost nezaniká, pouze vyčleněná část přechází do jiné společnosti a to buď na již existující, nebo nově vzniklou.

Vklad do obchodní společnosti je obecně popsán v § 59 obchodního zákoníku. V pátém odstavci tohoto paragrafu je uvedeno, že jestliže je vkládán podnik či jeho část, použijí se přiměřeně ustanovení o smlouvě o prodeji podniku; jsou-li součástí vkladu také nemovitosti, musí být ve smlouvě o vkladu podniku obsaženo také písemné prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem, na základě kterého je posléze proveden zápis do katastru nemovitostí.

Vklad podniku také přináší řadu informačních a obchodněprávních kroků. Vklad podniku či jeho částí není „rychlou“ záležitostí, tento proces zahrnuje řadu kroků, které musí být provedeny a to počínaje rozhodnutím nabyvatele i vkladatele uzavřít smlouvu o vkladu podniku, přes ocenění vkladu znalcem (pouze pokud je nabyvatelem společnost s ručením omezeným či akciová společnost), samotný vklad a jeho splacení až po splnění dalších povinností (nový zápis do obchodního rejstříku, nový zápis do katastru nemovitostí atd.). Výhodou vkladu podniku či jeho částí je ta, že dochází k převodu nejen majetku, ale také souvisejících závazků, ke kterým není nutný souhlas věřitele. Nabyvatel tak vstupuje na místo vkladatele do všech vztahů (např. zaměstnaneckých, obchodních atd.), ve kterých před uskutečněním tohoto obchodu byl vkladatel.

Co se týká účtování o vkladu podniku, není tato problematika zakotvena v účetních předpisech. Proto je nutné postupy účtování hledat v souvisejících oblastech, zejména pak v Českých účetních standardech pro podnikatele (dále jen „ČÚS“) a to zejména v ČÚS č. 012 (změny vlastního kapitálu) a v ČÚS č. 014 (dlouhodobý finanční majetek).  

Vkladem podniku (či jeho části) se vkladatel stává společníkem nabyvatele nebo pouze zvyšuje svůj stávající podíl (pokud již byl společníkem před daným vkladem).

U vkladatele tak dochází ke snižování položek rozvahy, neboť jednotlivé rozvahové položky, které jsou předmětem vkladu do nabyvatele, budou nahrazeny jedinou položkou a to dlouhodobým finančním majetkem (podíl na nabyvateli vkladu). Hodnota ocenění podílu jako protiplnění za vklad podniku či jeho části je u vkladatele účetně oceněna na úrovni výsledné účetní hodnoty (hodnota převedeného majetku mínus hodnota převedených závazků). Existují však položky rozvahy, které nemohou být předmětem vkladu a to např. hodnota veřejnoprávních pohledávek a závazků, veškeré složky vlastního kapitálu a jiné. Tyto složky musí být nadále evidovány u vkladatele.

Jak jsme již zmínili, je hodnota položek, které jsou předmětem vkladu nahrazena u nabyvatele hodnotou finančního majetku. Dle rozhodnutí vkladatele, po jak dlouho dobu chce být společníkem u nabyvatele, je nutné tento finanční majetek správně zaevidovat a to buď jako dlouhodobý finanční majetek (v případě, že vkladatel bude chtít působit jako společník déle než 1 rok), či jako krátkodobý finanční majetek (v případě, že vkladatel bude chtít být společníkem maximálně rok).

U nabyvatele je způsob účtování trochu složitější a to z důvodu evidence odlišného ocenění jednotlivých složek nabytého majetku. Jednotlivé majetkové složky podniku lze podle účetních předpisů ocenit ve dvou variantách:

  • buď podle účetnictví vkladatele,
  • nebo podle znaleckého ocenění.

U nabyvatele tak může vzniknout cenový rozdíl a ten může být dvojího druhu. V případě využití ocenění jednotlivých majetkových složek podle účetnictví vkladatele je rozdíl mezi hodnotou vkladu a tímto oceněním oceňovací rozdíl. V případě využití ocenění jednotlivých majetkových položek podle znaleckého ocenění je rozdíl mezi hodnotou vkladu a tímto oceněním goodwill. Je zřejmé, že oba vzniklé rozdíly mohou být aktivní (hodnota vkladu je nižší než je hodnota ocenění) či pasivní (hodnota vkladu je vyšší než hodnota ocenění).

Rozhodnutí o přecenění má dopady mimo jiné na níže uvedené skutečnosti:

  • aktiva – dopad na odpisové plány,
  • odložená daň – její kalkulace,
  • způsob odepisování cenového rozdílu (viz níže).

Tyto dva „typy“ vzniklého ocenění se odlišně účetně odepisují (oceňovací rozdíl po dobu 180 měsíců a goodwill po dobu 60 měsíců).

Jednotlivé nově nabyté majetkové složky se zaúčtují na příslušný majetkový účet a v případě vzniku cenového rozdílu se do rozvahy doúčtuje buď oceňovací rozdíl či goodwill (podle využitého typu ocenění).

Tento způsob nabytí je v současné době stále více využíván a předpokládá se také jeho využití v budoucnosti. Jak jsme naznačili výše, není samotné účtování příliš složitých procesem, je nutné ovšem již ve smlouvě co nejvíce specifikovat vkládanou část podniku, aby se později při praktickém provádění vkladu předešlo možným nedorozuměním. Zároveň je však vhodné uvést, že vklad podniku či jeho části nemusí být ve všech ohledech vždy tou nejvhodnější volbou. V případě, že budete uvažovat o vkladu podniku či jeho části, je naše společnost připravena Vám poskytnout související poradenství a součinnost.

V případě dotazů nás kontaktujte

Při poskytování našich služeb nám pomáhají soubory cookie. Využíváním našich služeb s jejich používáním souhlasíte. Další informace